元朗CID脂粉刘及串烧伦被派往调查两名基佬被杀案，为搜寻有关线索，被迫扮成基佬，入住基佬大厦，往基佬吧流连。脂粉刘巧遇少女波波，约她返家晚饭之际，波波被Billy拉着离开，被脂粉刘所阻。却原来波波一直

女老师凯瑟琳，她返乡时发现，当地恶霸将她的父亲凌虐至死，于是她决定自己成立一个帮派，以报杀父之仇，参与该帮派之人，包括了一些小混混、一个驯马者，以及一个超级古怪的枪手，结果，他们竟然莫名其妙的变成了英

　　李翠芬（胡蝶饰）的姐夫被抢劫者所害，一家人顿时断掉生活来源。在邻居杨小姐的介绍下，翠芬进入培德百货公司包扎部谋职。她的清纯美丽很快便引起上司林监督（王献斋饰）的注意，林利用职权将翠芬调入脂粉柜台，

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此片为《扭计祖宗陈梦吉》的续集，故事描述曾被奇人陈梦吉（梁天饰）害得吃官司的「刁师爷」荒唐镜（张瑛饰），慑于陈的足智多谋，握　　手言和，携手合作；期间一古董商人邀陈为其施计，夺取传说藏于名妓小蚌精（